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太原市企业国有产权转让竞价交易管理规则(试行)
 
添加时间:2012-11-09  来源:信息部
 
第一章  总 则
 
    第一条  目 的
    为规范企业国有产权转让竞价交易行为,维护交易各方合法权益,根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《国务院国资委关于印发<治理产权交易中商业贿赂工作实施方案>的通知》、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》和《太原市产权交易管理办法》等相关规定,制定本规则。
    第二条  含 义
    本规则所称企业国有产权转让竞价交易,是指产权转让方将产权转让信息通过市产权市场挂牌期满,产生两个及以上符合条件的意向受让方时,由市产权市场根据产权标的具体情况,采用现场竞价、综合评审等方式确定受让方,组织实施产权交易的行为。
    本规则所称的竞买人,是指经资格确认,参与产权转让竞价交易的意向受让方。
    第三条  适用范围
    本规则适用于在太原市产权交易市场(太原市人民政府国有资产监督管理委员会确定的产权交易机构,以下简称市产权市场)内进行的企业国有产权转让竞价交易活动。其他产权交易活动可参照本办法执行。
    第四条  原 则
    企业国有产权转让竞价交易活动严格执行国家法律法规和各项规范性文件,遵守商业道德和市场规则,公平竞价、正当交易;平等自愿、规范运作。反对一切商业贿赂行为。
    第五条  监管部门
    太原市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委)负责对市产权市场的企业国有产权转让竞价交易活动进行监管。
    第六条  组织单位
    市产权市场是产权转让竞价交易活动的组织人,为竞价交易提供场所及相关服务。
    市产权市场要自觉接受各级国有资产监管部门的监督检查,定期向有关部门报告工作。对重大的产权竞价项目要随时报告。
    第七条  竞价方式的审批确定
    经公开征集产生两个及以上受让方时,转让方应当与市产权市场协商,根据产权标的具体情况,决定采用的竞价方式。
 
第二章  竞价邀请
 
    第八条  产权转让文件
    转让方应当在确定竞价交易方式后5个工作日内,完成产权转让文件的制作并提交市产权市场。市产权市场可协助制作产权转让文件。
产权转让文件的主要内容应当包括产权标的情况、转让条件、竞价程序、确定受让方的方法和标准、拟签订产权交易合同的主要条款、竞价保证金及竞价方式等内容。
    竞价保证金的提交数额应当约定为挂牌价格的20%-40%。
转让方在产权转让文件中确定的竞买人编制竞买文件所需要的合理时间应当经市产权市场同意,自产权转让文件发出之日起至竞买文件送达截止之日止,一般不少于10个工作日。
    产权转让文件一经发出,不得撤回。
    市产权市场应当对转让方提交的产权转让文件进行审核。
   第九条  邀请竞价
    市产权市场应当在转让方提交产权转让文件后2个工作日内,向所有竞买人发送竞价邀请函,并发售产权转让文件。
   第十条  尽职调查
    转让方应当确定尽职调查的截止期限,并经市产权市场同意,每个竞买人的尽职调查和现场实地踏勘应当分开进行,避免串通竞价。
    第十一条  产权转让文件的澄清
    转让方对已发出的产权转让文件需要做必要澄清或者修改的,应当经市产权市场审核同意,并在要求提交竞买文件截止时间至少5个工作日前,由市产权市场以书面形式通知所有竞买人。该澄清或者修改的内容为产权转让文件的组成部分。
    转让方修改产权转让文件可以适当顺延提交竞买文件的截止时间。
    第十二条  保密义务
    市产权市场、转让方应当对竞买人的名称、数量以及可能影响公平竞争的其他情况进行保密。
    第十三条  终止竞价的情形
    除下列情形外,转让方在发出产权转让文件后不得终止竞价程序:
    (一)竞买文件送达时间截止,没有竞买人提交竞买文件的;
    (二)提交的竞买文件全部为无效的;
    (三)提交的有效竞买文件少于产权转让文件中规定数量的;
    (四)因不可抗力导致竞价交易无法正常进行的;
    (五)市国资委(主管部门)提出或者产权转让文件约定的其他终止情形。
 
第三章  竞价响应
 
    第十四条  竞买文件的制作
    竞买人应根据产权转让文件的要求制作竞买文件。竞买文件应当对产权转让文件提出的实质性要求和条件作出完全响应。
    竞买文件所提供的数据和证明材料应当详实、准确。竞买人应当对其任何不真实的数据或者不诚实的陈述所导致的后果承担法律责任。
    第十五条  竞买文件的提交
    竞买人应当在规定时间内将密封盖章的竞买文件提交市产权市场,市产权市场负责签收和保存竞买文件,对逾期提交的竞买文件不予受理。
    在竞买文件提交的截止时间前,竞买人可以以书面方式补充、修改或者撤回已提交的竞买文件。补充、修改的内容为竞买文件的组成部分。
    在竞买文件提交的截止时间后,竞买人不得撤回或修改已提交的竞买文件。
    第十六条  竞价保证金
    竞买人在提交竞买文件时,应当按产权转让文件的要求向市产权市场提交竞价保证金,竞价保证金用于竞买人赔偿因其违规违约而造成的损失。竞价结果通知书发出后,受让方的竞价保证金可自动转为产权交易价款,或在产权交易价款和交易手续费全部支付完毕后退还。其他竞买人的竞价保证金在竞价结果通知书发出之日起5个工作日内退还。
    第十七条  联合竞价
    两个及两个以上法人、自然人或者其他组织可以组成一个联合体,以一个竞买人的身份参加竞价。联合体各方应当具备规定的资格条件。
联合体各方应当签订联合竞买协议,明确约定各自的权利和义务,并确定其中一方作为联合体代表。联合体被确定为受让方的,联合体代表应当与转让方签订《产权交易合同》,其他联合体各方就转让产权对转让方承担连带责任。
    第十八条  禁止行为
    产权转让竞价交易禁止下列行为:
    (一)产权转让文件以不合法、不合理的条件限制或者排斥竞买人,对竞买人实行歧视待遇的;
    (二)转让方在产权交易中收受贿赂,暗箱操作造成国有资产流失以及借机隐匿、转移、侵占国有资产的;
    (三)转让方提供虚假会计资料,低估、漏估国有资产。在信息披露和受让方选择过程中违反公平竞争原则,违规操作损害职工合法权益的;
    (四)竞买人相互串通报价,排挤其他竞买人的公平竞争,损害转让方或者其他竞买人合法权益的;
    (五)竞买人弄虚作假、以他人名义参与竞价、与转让方串通竞价,损害国家利益、公众利益或者他人的合法权益的;
    (六)市产权市场及其工作人员以竞买人名义参与竞价、制造或者散布虚假信息、擅自泄露转让方或者竞买人的相关信息、扰乱竞价交易正常秩序的;
    (七)法律法规规定的其他禁止行为。
 
第四章 竞价方式
 
    第一节  综合评审
    第十九条  含 义
    本规则所称的综合评审,是指评审委员会(以下简称评审委)根据转让产权所涉及的受让价格及价款支付方式、资产重组方案、股权多元化、增资引资情况、职工安置、社会效益及经济效益、企业发展前景及规划等综合因素,对竞买人提交的竞买文件进行评审,择优确定受让方的方式。
    第二十条  综合评审的适用情形
    下列情形一般适用综合评审方式:
    (一)转让方为寻求战略伙伴,转让部分股权仍保持控股地位以及通过市产权市场进行增资引资等,对受让方提出必要条件的产权交易项目;
    (二)涉及职工安置人数较多、债权债务处置较复杂的产权整体转让、失去国有控股地位的产权交易项目;
    (三)产权标的情况复杂,涉及转让的资产、负债规模较大的产权交易项目;
    (四)经转让方与市产权市场共同认定,可以适用综合评审方式的其他情形。
    第二十一条  评审标准的设定
    市产权市场应当根据产权标的涉及的综合因素,对转让方设定分数权重的合理性进行审核。其中,产权受让价格的分数权重一般不低于50%,每一加、减计分级距按照挂牌价格与受让价格分数权重的比例结合其他因素合理确定;涉及职工安置的,职工安置方案的分数权重一般不低于20%。
    企业国有产权受让价格的分数权重低于50%的,应当由国有资产监管部门或者出资监管单位批准。
    第二十二条  评审委
    评审委由转让方代表、行业专家、资产运营专家、财务专家、法律专家、劳动保障专家等组成,成员为5人(含)以上的单数。
    评审委成员一般由市产权市场根据产权标的情况,按照公开、公平、公正和专业对口的原则,从专家库中随机抽取,特殊情况要由市产权市场和转让方共同确定。
    评审委组长由市产权市场推荐,经评审委成员表决后产生。
    评审委成员的名单在竞价交易活动开始前应当保密。
    第二十三条  评审回避
    评审委成员与竞买人有利害关系的,应当主动申请回避;第三人如认为评审委成员与竞买人有利害关系的,可以向市产权市场提出书面回避申请,由市产权市场决定评审委成员是否回避。
    第二十四条  竞买文件的送达
    竞买文件应在要求提供文件的截止时间前,送达市产权市场,市产权市场收到竞买文件后,应当签收保存,不得开启。
    在竞买文件要求提交的截止时间后送达的文件,市产权市场应当拒收。
    第二十五条  竞买文件无效的情形
    竞买文件的有效性由评审委审议,并以半数以上通过的表决方式决定。发生下列情形时,竞买文件无效:
    (一)竞买文件未实质响应产权转让文件约定的转让条件的;
    (二)竞买价格低于产权转让文件设置的底价的;
    (三)竞买文件在提交时未按规定进行密封的;
    (四)竞买人未按规定足额提交竞价保证金的;
    (五)评审委认为竞买文件无效的其他情形。
    第二十六条  竞买文件的启封
    竞买文件应当在竞价评审活动开始的同一时间和地点,由市产权市场现场公开启封。启封时由市产权市场组织评审委共同检查竞买文件的密封情况,经确认无误后,由工作人员当众拆封,并宣读竞价人名称和竞价文件的主要内容。
    启封过程应当记录,并存档备案。
    第二十七条  评 审
    评审委根据产权转让文件确定的评审内容及标准,对有效的竞买文件进行独立评审并打分,评审委组长负责汇总评审结果,并向市产权市场提交经各评审委成员签名的《评审结果汇总表》。
    评审委在评审过程中行使独立评判权,任何单位和个人不得非法干预、影响评审的过程和结果。
    评审期间,转让方、市产权市场工作人员、评审委成员和其他相关人员不得泄露任何可能影响公正评审的信息。
评审委应当客观、公正地履行职务,遵守职业道德,对所提出的评审意见承担个人责任。
    第二十八条  受让方的确定
    市产权市场根据评审结果,按照得分由高到低的顺序推荐受让候选方。转让方根据推荐的候选方确定受让方。转让方也可以授权评审委直接确定受让方。
    得分相同或有两个以上最高得分者时,由评审委重新评审,最终确定推荐的受让候选方。
    在推荐的受让候选方基础上由转让方最终确定受让方。
    受让方确定后,市产权市场当场出具《竞价成交确认书》,由受让方确认并签收。确认签收《竞价成交确认书》视为该转让项目的成交。《竞价成交确认书》对转让方和受让方具有法律效力。签收《竞价成交确认书》后,转让方改变受让结果的,或者受让方放弃受让项目的,依法承担相应法律责任。
 
    第二节   现场竞价
    第二十九条  含 义
    本规则所称的现场竞价是指在市产权市场的组织下,在竞买文件中锁定除转让价格外的其他条件后,通过现场举牌竞价、一次性报价、电子竞价,确定报价最高者为受让方的方式。
    第三十条 现场竞价的适用情形:
    (一)处于参股地位的转让方的股权转让;
    (二)转让方不改变控股地位的部分股权转让;
    (三)核心资产具有较高市场投资价值的产权交易项目;
    (四)企业法人的实物资产转让、知识产权转让;
    (五)经转让方与市产权市场共同认定,可以适用现场竞价方式的其他情形。
    第三十一条  举牌竞价及含义
    本规则所称的举牌竞价,是指在市产权市场组织下,在竞买文件中锁定除转让价格外的其他条件后,根据竞买人现场举牌情况,确定报价最高者为受让方的方式。
    第三十二条  竞价程序
    竞买人向市产权市场书面承诺,接受产权转让文件规定的转让条件,在规定时间内到达市产权市场指定的场地,验证身份,办理登记手续,领取竞价号牌,进入竞价现场。
    竞价活动开始后,转让方将密封盖章的《底价确定表》交由市产权市场,市产权市场现场开启《底价确定表》宣读底价,竞价人现场举牌报价,竞价人一经应价,不得撤回。竞价阶梯由现场组织者确定。
    第三十三条  受让方的确定
在有效的报价中,报价最高者为受让方。市产权市场当场出具《举牌竞价结果确认单》,由受让方确认并签收。确认签收《举牌竞价结果确认单》视为该转让项目的成交。《举牌竞价结果确认单》对转让方和受让方具有法律效力。签收《举牌竞价结果确认单》后,转让方改变受让结果的,或者受让方放弃受让项目的,依法承担相应法律责任。
    第三十四条  一次性密封报价及含义
    本规则所称的一次性密封报价,是指在市产权市场组织下,在竞买文件中锁定除转让价格外的其他条件后,根据竞买人现场提交的密封报价单,现场一次性确定报价最高者为受让方的方式。
    第三十五条  报价程序
    竞买人向市产权市场书面承诺,接受产权转让文件规定的转让条件,在规定时间内到达市产权市场指定的场地,验证身份,办理登记手续,进入竞价现场。
    竞价开始后,转让方将密封盖章的《底价确定表》交由市产权市场,市产权市场现场开启《底价确定表》宣读底价,竞价人现场填写报价单,并密封报送工作人员,由工作人员当场开启。竞价人一经报价,不得撤回。报价低于转让底价的报价无效。
    第三十六条  受让方的确定
    在有效的报价中,报价最高者为受让方。出现报价相同的情形时,可采用举牌竞价的方式进行竞价,以举牌竞价最高者确定受让方。市产权市场根据报价结果当场出具《一次性密封报价确认单》,由受让方确认并签收。确认签收《一次性报价确认单》视为该转让项目的成交。《一次性报价确认单》对转让方和受让方具有法律效力。签收《一次性报价确认单》后,转让方改变受让结果的,或者受让方放弃受让项目的,依法承担相应法律责任。
    第三十七条  电子竞价及含义
    本规则所称的电子竞价,是指在市产权市场组织下,在竞买文件中锁定除转让价格外的其他条件后,通过电子竞价交易系统限时连续竞争报价,由电子竞价交易系统确定的报价最高者为受让方的方式。
    第三十八条  电子竞价程序
    竞买人向市产权市场书面承诺,接受产权转让文件规定的转让条件,在规定的时间内到达市产权市场指定的竞价场地,验证身份,办理登记手续,登陆产权交易电子竞价交易系统。
    竞买人在产权转让文件规定的应价时间内应价,每一应价时间一般不少于60秒钟。
    首次报价不得低于挂牌价,下一轮报价应高于上一轮报价,成为最新报价。每次报价的加价幅度由市产权市场根据挂牌价格确定,一般不得高于挂牌价格的10%。
    第三十九条  受让方的确定
    报价以电子竞价交易系统记录的数据为准。应价时间截止,最高报价的竞买人为受让方。市产权市场根据报价结果当场出具《电子竞价确认单》,由受让方确认并签收。签收《电子竞价确认单》视为该转让项目的成交。《电子竞价确认单》对转让方和受让方具有法律效力。签收《电子竞价确认单》后,转让方改变受让结果的,或者受让方放弃受让项目的,依法承担相应法律责任。
    第四十条  特殊情况的处置
    在以上三种现场竞价方式中,当最高报价结果低于转让底价的90%时,应当暂停竞价。
    所有竞价人均未应价的,竞价活动终止。    
    第五章  合同的签订
    第四十一条  签订合同
    转让项目成交后,市产权市场应当通知转让方和所有竞买人,现场领取(发送)《竞价结果通知书(单)》。
    买受人领到《竞价结果通知书(单)》后,按照产权转让文件和竞买文件的约定,在产权市场的组织下,当场与转让方签订《产权交易合同》。
转让方或买受人拒签《产权交易合同》视为违规,依法承担相应法律责任。
    第六章  价款支付
    第四十二条 转让价款的支付
    国有产权转让价款的支付按照国务院国资委、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》(第三号)的规定执行。
    非国有产权转让价款的支付,参照国有产权转让价款支付方式或按照双方当事人的约定执行。
    买受人应当按照约定支付转让价款,未按照约定支付价款的,应当承担违规责任。
    第七章  违规责任
    第四十三条  转让方的违规处理
    转让方违反本《规则》规定的,市产权市场应当中止其转让行为;转让方为国有企业的,市产权市场应当将其违规情况向国有资产监管部门和出资监管单位、监察部门进行通报,由上述部门予以处理;转让方有违法行为的,承担相应的法律责任。
    第四十四条  竞买人的违规处理
    竞买人违反本《规则》规定或者发生下列情形时,竞买人的竞价保证金用于利益受损方的赔偿(包括:二次竞价的差额,佣金、标的保管费用、组织活动费用等):
    (一)提交竞买文件截止时间后,竞买人坚持要求撤回已提交的竞买文件的;
    (二)竞买人被确定为受让方后放弃受让的;
    (三)竞买人被确定为受让方后,不按照转让文件和竞买文件订立合同的;
    (四)竞买人与转让方、其他竞买人串通竞价、损害国家、集体或他人的合法权益的;
    (五)竞买人对转让方、评审委、市产权市场工作人员或其他相关人员采取施加影响、行贿、威胁等不正当竞争行为,影响竞价程序公正性的。
竞价保证金不足以赔偿损失时,利益受损方有权进一步要求赔偿或依法追究相关责任人的法律责任。竞买人为国有企业的,市产权市场应当将其违规情况向国有资产监督部门和出资监管单位、监察部门进行通报,由上述部门予以处理;竞买人有违法行为的,承担相应的法律责任。
    第四十五条  产权市场的违规处理
    市产权市场违反本办法的规定,由市国资委按照有关规定予以查处;市产权市场有违法行为的,承担相应的法律责任。
 
第八章    附 则
 
第四十六条  本规则解释权属太原市人民政府国有资产监督管理委员会。
第四十七条  本规则自2007年1月1日起试行。
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